Реорганизации в форме присоединения

Требования к оформлению передаточного акта при реорганизации юридического лица

Требования к оформлению передаточного акта при реорганизации юридического лица

1. Передаточный акт составляется в произвольной форме, с учетом требований приказа Министерства Финансов Российской Федерации от 01.01.01 г. № 44н и с учетом требований, предъявляемых к оформлению первичных документов ст. 9 Закона о Бухгалтерском учете в части обязательных реквизитов, а именно, в передаточном акте должны быть указаны:

а) наименование документа;

б) дата составления;

в) наименование организации, от имени которой составлен документ;

г) содержание хозяйственной операции (передача конкретных прав и обязанностей в ходе реорганизации);

д) наименование должностей руководителей предприятий;

е) измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении (следует указать количество передаваемого в ходе реорганизации имущества и обязательств, дать их подробное описание и денежную оценку).

В соответствии с п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица (копии соответствующих уведомлений прилагаются к передаточному акту).

2. Передаточный акт изготавливается в 4-х экземплярах – три экземпляра предназначаются для дальнейшей передачи реорганизуемой организации, один экземпляр (визовой) остается в Территориальном управлении.

3. Акты прошиваются, на обратной стороне с указанием количества листов в акте заверяются подписью ответственного лица организации, скрепляются печатью организации, представившей их на утверждение в Территориальное управление.

4. К Акту прикладываются в том числе надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

а) распоряжения, во исполнение которого проводится реорганизация;

б) учредительных документов (простых копий Устава, свидетельств о регистрации и постановке на учет в налоговом органе);

в) приказа о создании инвентаризационной комиссии по проверке имущественного комплекса (активов и пассивов баланса в части обязательств предприятия) в соответствии с приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 01.01.01 г. № 49;

г) промежуточного баланс предприятия на дату окончания инвентаризации, в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности;

д) актов приема-передачи основных средств, оформленных в соответствии с постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 01.01.01 г. № 7;

е) инвентаризационных описей, оформленных в соответствии с постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 01.01.01 г. № 88, по следующим строкам баланса:

— нематериальные активы (форма Инв-1а);

— основные средства (форма Инв-1);

— незавершенное строительство (форма-10);

— долгосрочные финансовые вложения с расшифровкой;

— товарно-материальные ценности (форма Инв-3);

— расходы будущих периодов (форма Инв-11);

— дебиторская и кредиторская задолженности с расшифровкой (фора Инв-17), к данному акты должна быть приложена справка (приложение к форме Инв-17);

— акт о наличии денежных средств (форма Инв-15);

— инвентаризационная опись ценных бумаг и бланков строгой отчетности (форма Инв-16).

ж) справки по налогу на добавленную стоимость;

з) сличительной ведомости инвентаризационной описи (ф. Инв-18; ф. Инв-19);

и) акта о контрольной проверке правильности инвентаризации каждой сличительной ведомости (ф. Инв-24);

к) уведомлений кредиторов и дебиторов о реорганизации;

л) объявления в СМИ о реорганизации предприятия;

м) документов о земельных участках и о правах на них;

н) выписки из реестра федерального имущества.

Должностные лица в составе, указанном в актах приема-передачи и других приложенных документах, должны полностью соответствовать приказу о создании инвентаризационной комиссии.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 01.01.01 г. № 49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» в состав инвентаризационной комиссии должны быть включены работники бухгалтерской службы.

Во всех актах, составленных по форме ОС-1, ОС-1а, ОС-1б, необходимо указывать дату приема и дату передачи имущества. Полномочия лица, принимающего (сдающего) имущество, должны быть подтверждены соответствующей доверенностью либо копией договора о полной материальной ответственности, за исключением случаев, когда прием (передачу) имущества осуществляет руководитель организации.

5. Передаточный акт, согласованный с федеральным органом исполнительной власти, в ведении которого находятся реорганизуемые организации, направляется в Территориальное управление сопроводительным письмом, в котором указываются реквизиты распоряжения, во исполнение которого он изготовлен.

Что такое передаточный акт и зачем он нужен

При реорганизации компаний зачастую возникают трудности при составлении передаточного акта в связи с тем, что нет четких инструкций по вопросу оформления указанного документа в нормативных актах. Характеристика данного документа отражена в ГК РФ, в других законодательных и подзаконных нормативных актах. В данной статье я постаралась обобщить эти материалы.

Согласно ст. 59 ГК РФ, передаточный акт это:

документ, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Для чего нужен передаточный акт

Скачать образец передаточного акта

Передаточный акт необходимо составлять в организации, когда она реорганизуется. В данном документе отражается весь объем обязательств реорганизуемого предприятия, возникших у него перед кредиторами и должниками, которые должны быть приняты вновь создаваемой организации. При этом в передаточный акт включаются также и обязательства, по которым есть споры между сторонами. Например, между реорганизуемым предприятием (продавец) и сторонней компанией (покупатель) подписан договор купли-продажи стройматериалов. Покупатель оспаривает действительность данного договора в судебных органах. Несмотря на наличие судебного спора обязательства по данному договору также подлежат указанию в передаточном акте.

Кроме того, передаче подлежат и те права и обязанности, которые могут возникнуть после составления передаточного акта до момента государственной регистрации факта реорганизации.

Обратите внимание на то, что налоговая может отказаться зарегистрировать факт реорганизации, если передаточный акт:

• не будет предоставлен на государственную регистрацию реорганизации;
• не содержит положение о переходе прав и обязанностей реорганизованной компании.

Сведения, включаемые в передаточный акт

Передаточный акт должен отражать весь объем передаваемых прав и обязанностей. Выражается это в виде отображения актива реорганизуемой компании и его составляющих, а также пассива и его составляющих. Также необходимо указать общую сумму активов и общую сумму пассивов. В приложении к передаточному акту можно расшифровать активы и пассивы по каждому наименованию имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п. Делается это с той целью, чтобы в дальнейшем не возникло конфликтов по вопросу наличия прав на имущество или прав требования на взыскание задолженности у принимающей компании.

В каких случаях оформляется передаточный акт

Составлять передаточный акт необходимо не во всех случаях реорганизации, а только при реорганизации в следующих формах.

1. Присоединение. Передаточный акт оформляет только присоединяемая организация.
2. Слияние. В данном случае передаточный акт утверждает каждая из организаций, которая участвует в слиянии. Например, ООО «СпецСтрой» и ООО «ТехноСтрой» решили создать новую компанию, объединив свои активы и пассивы. В этом случае необходимо 2 передаточных акта: первый составляется в ООО «СпецСтрой», другой утверждается участниками ООО «ТехноСтрой».
3. Преобразование. Передаточный акт оформляет только преобразуемая компания.

Кто в организации утверждает передаточный акт

Утверждение передаточного акта происходит на основании решения участников компании. Кроме того, такое решение может принять и иной орган, посчитавший необходимым провести реорганизацию компании.

Для унитарных предприятий утверждение передаточного акта происходит на основании решения собственника имущества.

Дата утверждения передаточного акта

Вопрос об утверждении передаточного акта включается в повестку дня на собрание участников компании. На практике возникают споры относительно даты утверждения передаточного акта. Некоторые представители компаний в форме АО утверждают, что вопрос об утверждении передаточного акта должен ставиться в тот же день, когда решается вопрос о реорганизации. Они исходят из буквального толкования ч. 2 ст. 16, ч. 2 ст. 17, ч. 3 ст. 20 ФЗ от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ. В этих нормах указано, что в решении о реорганизации, должно быть указано на утверждение передаточного акта. Заметим, что иные нормы, регулирующие вопросы реорганизации компаний других организационно-правовых форм, не содержат таких жестких требований (например, ч. 2 ст. 52, ч. 2 ст. 53 ФЗ от 08 февраля1998 N 14-ФЗ, ч. 4 ст. 39 ФЗ от 15 апреля 1998 N 66-ФЗ).

Более верной представляется вторая точка зрения, в соответствии с которой передаточный акт может утверждаться отдельным протоколом общего собрания участников. К такому выводу можно прийти, изучив позицию Минфина РФ по данному вопросу, который отметил, что передаточный акт может утверждаться в течение всего срока, когда проводиться реорганизация компании (п. 5 Методических указаний, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н). Минфин РФ рекомендует оформлять передаточный акт в конце отчетного периода или во время составления промежуточной бухгалтерской отчетности. На основании неё можно будет охарактеризовать передаваемые имущество и обязательства.

ФАС Восточно-Сибирского округа в своем Постановлении от 8 октября 2013 г. N Ф02–4721/13 по делу N А33–2200/2013 указал на то, что передаточный акт соответствует требованиям законодательства, даже, несмотря на то, что он был составлен ещё до принятия решения о реорганизации. Правда, такой вывод был сделан с учетом следующих фактов:

• реорганизация проходила в форме присоединения, что предполагает универсальное правопреемство;
• передаточный акт подписал руководитель, который являлся единственным учредителем присоединяемой организации.

В целях недопущения конфликтных ситуаций с налоговыми органами при регистрации реорганизации, происходящей в акционерных обществах, рекомендуется утверждать передаточный акт решением общего собрания акционеров, на котором рассматривается вопрос о реорганизации.

Кем подписывается передаточный акт

Вопрос о необходимости проставления подписи на передаточном акте законом не урегулирован. Для разных форм реорганизации ответ на данный вопрос будет различным.

В случаях с преобразованием и слиянием на передаточном акте достаточно подписи руководителя организации, которая передает свои активы и пассивы. В формулировке «сдал-принял» и в подписи принимающей стороны нет необходимости. Это связано с тем, что фактически принимающей компании ещё не существует. Она появиться только после внесения сведений о её создании в ЕГРЮЛ.

При проведении присоединения ситуация несколько иная. Принимающая организация уже существует и соответственно может принять передаваемые права и обязанности. Поэтому передаточный акт может подписать не только руководитель передающей компании, но руководитель принимающей стороны. Судебная практика признает предоставление такого акта не препятствующим государственной регистрации реорганизации компании (например, Постановление ФАС Поволжского округа от 24 января 2012 года по делу N А55–5522/2011). Кроме того, в указанном постановлении суда отмечено, что скрепление подписи руководителя печатью организации на передаточном акте не является обязательной. Не будет противоречить закону и передаточный акт подписанный, только передающей стороной, так как закон не содержит обязательных требований в той части передаточного акта.

>Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения

Начальный этап присоединения

Присоединение — это форма реорганизации, при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Далее для простоты присоединяющую организацию мы будем называть «основной».

Отправной точкой является принятие собственниками соответствующего решения. Его в течение трех рабочих дней необходимо направить в «регистрирующую» ИФНС вместе с письменным сообщением о начале присоединения. Получив эти бумаги, инспекторы должны сделать запись в госреестре о том, что компании находятся в стадии реорганизации. На это чиновникам отводится три рабочих дня.

Кроме того, компании обязаны письменно проинформировать Пенсионный фонд и отделение ФСС о предстоящем присоединении. Это также следует сделать в течение трех рабочих дней (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем дважды, с интервалом в месяц, полагается опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. А также в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС оповестить о начатом процессе всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Далее следует подготовить новую редакцию учредительных документов компании, к которой присоединяется другое юридическое лицо. На данном этапе также необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств всех участников — и присоединяемых компаний, и «основной» организации. Об этом сказано в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт

После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей. Однако лучше датировать передаточный акт концом квартала или года — именно такая рекомендация содержится в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

По форме передаточного акта никаких ограничений нет (примерный образец передаточного акта ). По содержанию есть единственное указание — в акте необходимо прописать «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это информация о сумме дебиторской и кредиторской задолженности и об имуществе, которое переходит к «основной» компании. Имущество допустимо отразить либо по рыночной, либо по остаточной стоимости (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

На практике передаточный акт чаще всего оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, дебиторскую задолженность и т д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемой компании

Организация, которая присоединяется, обязана составить заключительную бухотчетность. Ее дата — это день, предшествующий дате внесения в единый госреестр записи о реорганизации. В состав отчетности входит баланс, отчет о прибылях и убытках, отчеты об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, списание расходов будущих периодов, которые нельзя передать правопреемнику (например, стоимость лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.

В завершение бухгалтеру присоединяемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности присоединенная организация не должна сдавать балансы и прочие документы, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Что касается «основной» организации, то у нее нет обязанности по оформлению и предоставлению заключительной отчетности.

Бухгалтерская отчетность «основной» компании

Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).

«Первичка» в переходный период

После реорганизации компания-правопреемник «наследует» договорные отношения присоединившегося юрлица. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественника. Нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты правопреемника?

По нашему мнению, в дополнительных соглашениях нет необходимости. Ведь на основании пункта 2 статьи 58 ГК РФ к присоединившей организации переходят все права и обязанности присоединенной компании по передаточному акту. Данное правило распространяется и на договорные отношения. Таким образом, выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта достаточно, чтобы правопреемник мог продолжать сотрудничество с поставщиками и покупателями присоединенной организации.

Тем не менее, многие компании все же переоформляют договоры. Такой вариант требует дополнительных временных и трудозатрат, но позволяет предотвратить конфликты как с контрагентами, так и с налоговиками.

Накладные, акты выполненных работ и счета-фактуры до дня реорганизации выписываются от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени правопреемника.

Кто сдает декларации за присоединенную компанию

В идеале присоединившаяся компания должна отчитаться по всем налогам до внесения записи в госреестр. Если она не успеет, то уже на следующий день после реорганизации ИФНС по месту ее учета откажется принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность за предшественника должна сдать организация-правопреемник в свою инспекцию.

Нередко бухгалтеры и инспекторы сомневаются: нужно ли правопреемнику объединять показатели за последний налоговый или отчетный период в одну декларацию? Или сдать две декларации — одну за себя, другую за присоединившуюся организацию?

В общем случае показатели не объединяются. Это значит, что правопреемнику следует сдать в свою инспекцию отдельную декларацию за присоединенное юрлицо. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник должен сдать за присоединенную компанию «уточненку».

Особняком стоит НДС. Чиновники заявляют, что при отчетности за последний квартал правопреемнику нужно объединить операции, которые совершил он сам, и те, что совершила присоединившаяся компания. Так, если присоединение состоялось 31 декабря, и предшественник до этой даты не отчитался по НДС за четвертый квартал, то правопреемник в срок до 20 января следующего года включительно подает не две, а одну декларацию. В ней отражает показатели по обоим юридическим лицам (письмо Минфина России и ФНС России от 09.03.11 № КЕ-4-3/3609@). Но данный вывод представляется нам сомнительным, так как объединение показателей может привести к путанице. Мы считаем, что если правопреемник подаст две декларации по НДС, это не приведет к конфликтам, а напротив, поможет избежать неприятностей.

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года. При этом отчет следует сдать как себя, так и за предшественника.

Если должник присоединился к кредитору

Случается, что присоединяемая компания является должником, а «основная» — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и долги автоматически погашаются.

Возникает ли у компании-правопреемника налогооблагаемый доход в размере задолженности предшественника? Еще два года назад чиновники отвечали на этот вопрос положительно (письмо Минфина России от 07.10.09 № 03-03-06/1/655). Но потом изменили свою точку зрения, и стали утверждать обратное: облагаемого дохода у правопреемника нет (письма Минфина России от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744). Именно последний вывод, на наш взгляд, соответствует закону.

Возможна и обратная ситуация, когда заимодавец присоединяется к заемщику. Здесь правопреемник также не должен показывать доходы в виде бывшей задолженности. С этим соглашается и Минфин России в письме от 15.11.10 № 03-11-06/2/177. Правда, речь в нем идет о доходах при упрощенной системе, но это не меняет сути дела.

Добавим, что проценты по кредиту, начисленные до реорганизации, после присоединения корректировать не нужно. Об этом сообщили специалисты финансового ведомства в письме от 14.03.11 № 03-03-06/1/135.

Налоговая база по НДС

Правопреемник может вычесть налог, который предшественник заплатил своим поставщикам (или на таможне), но не успел принять к вычету. Для этого нужно выполнение стандартных условий. А именно наличие счета-фактуры, «первички» и постановка на учет для использования в операциях, облагаемых НДС. Кроме того, есть и дополнительное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

К тому же присоединившая компания вправе принять к вычету НДС, который предшественник начислил при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

Особое внимание следует обратить на дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника. Если документ датирован периодом после присоединения, то инспекторы, скорее всего, не разрешат принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиком и попросить его исправить документ.

Право на «упрощенку», уплату единого сельхозналога и освобождение от НДС

Часто возникает путаница, можно ли при реорганизации «унаследовать» право на применение спецрежимов и право на освобождение от НДС. В случае присоединения все зависит от того, кто из участников обладал данным правом до реорганизации.

Если «основная» компания находилась на упрощенной системе, платила единый сельхозналог или была освобождена от НДС на основании статьи 145 НК РФ, то после присоединения ничего не меняется. Иными словами, при выполнении всех необходимых в обычном случае условий она по-прежнему может применять специальный режим или освобождение от налога на добавленную стоимость.

Если же право на спецрежим или освобождение от НДС принадлежало присоединенной компании, то после реорганизации правопреемник данное право не получает. Это означает, что «основной» компании придется остаться на той же системе налогообложения, что и до реорганизации.

Елена Маврицкая, ведущий эксперт «Бухгалтерии Онлайн»

* Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Понятие реорганизации, виды реорганизации

Различают виды реорганизации:

1. слияние (создание одного ООО, прекращение нескольких ООО);
2. преобразование (создание и завершение работы одного ООО);
3. выделение (создание одного и нескольких ООО);
4. присоединение (завершение деятельности одного и нескольких ООО);
5. разделение (создание нескольких ООО и закрытие одного ООО).

Реорганизация в форме выделения и разделения предполагает наличие в задокументированном виде решения юрлиц-учредителей или уполномоченного органа юрлица (полномочия подтверждаются в учредительной документации); иногда – судебного решения или заключения госструктур. При реорганизации в форме преобразования, присоединения или слияния нужно получить одобрение гос. органов, имеющих полномочия, в утвержденных законом случаях.

При слиянии, выделении, разделении, преобразовании процесс реорганизации признается оконченным с даты гос. регистрации новых юрлиц; а при присоединении – со дня добавления записи в ЕГРЮЛ об окончании работы присоединенного ООО. В обоих случаях, за день до проведения записей оформляется заключительная бух. отчетность. Читайте также статью: → «Способы и формы реорганизации некоммерческих организаций».

При преобразовании, присоединении или слиянии права и обязанности реорганизованных ООО передаются к недавно созданному юрлицу по передаточному акту. При разделении (между возникшими ООО) и выделении (между выделившимися и реорганизованными ООО) – по разделительному балансу. В обоих случаях сперва проводятся инвентаризационные мероприятия в отношении имущества и фискальных обязанностей ООО, подлежащих реорганизации.

Если ЗАО преобразуется в АО, изменяется вид унитарного предприятия, или же оно передается новому владельцу, это не будет признано реорганизацией.

Оценка активов и пассивов при реорганизации

Стоимость имущества, записанная в разделительном балансе или передаточном акте, обязана сходиться с той, что числится в описи или расшифровке к ним. Оценка имущества передающей и принимающей стороны проводится:

• по остаточной стоимости,
• по нынешней стоимости на рынке,
• по фактической себестоимости МПЗ,
• по первоначальной стоимости денежных инвестиций,
• иным методом.

Передача имущества по правилам универсального правопреемства не принимается за его реализацию или за безвозмездную передачу при ведении бухучета (проводки не делаются). Обязательства реорганизуемого ООО показываются в сумме, отразившей в бухучете задолженность по Кредиту (в т.ч. возмещаемых заемщикам убытков).

Бухучет обязан содержать оформление по отдельности:

• промежуточной (оформляемой между днем отчуждения имущества и обязанностей реорганизуемого ООО и днем составления записей в ЕГРЮЛ) и
• заключительной отчетности (с закрытием счетов учета убытков и прибыли, отражением распределения чистой прибыли на осуществление задач, утвержденных учредителями в соглашении).

Если в период написания промежуточной отчетности поменялась стоимость сдаваемого имущества, это нужно указать в пояснительной бумаге к отчету или в оформить уточнение к разделительному балансу или передаточному акту, так как сведения, содержащиеся в них станут основанием для внесения данных об имуществе, обязанностях и прочих показателях во вступительный бух. отчет только что созданного юрлица (также будет рассмотрен заключительный бух. отчет). Читайте также статью: → «».

Затраты на осуществление процедуры реорганизации признаются бухгалтерами юрлиц-участников как внереализационные расходы за период, в котором она имела место, и отражаются в бухучете того ООО, кто понес затраты. Отчет о прибыли и убытках этой организации описываются отдельной строкой, обособленно. Сюда следует отнести:

• оплату гос. услуг (2 000 рублей),
• затраты на внесение изменений в учредительные документы,
• регистрацию акций,
• консультации юриста и т.д.

Начисление амортизации по ОС, вложениям в мат. ценности, и по нематериальным активам, появившихся после реорганизации, осуществляется с первого числа след. за днем гос. регистрации месяца. Она начисляется в зависимости от времени полезного применения и метода начисления амортизации (выбирается юрлицами-участниками). Вышесказанное не относится к реорганизации по форме преобразования.

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Бухгалтерский учет при составлении заключительной бухгалтерской отчетности

Заключительная бух. отчетность должна быть составлена реорганизуемыми юрлицами, которые прекратили работу, за день до внесения записи в ЕГРЮЛ (то есть при всех видах реорганизации кроме формы выделения).

Операция	ДЕБЕТ	КРЕДИТ
Закрытие счета 90 (закрытие сч. 91 проводится так же)
на суммы затрат по реализации (себестоимость, НДС, акцизы, экспортные пошлины…) с начала года	90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”	90 с/сч 90.2, 90.5
на сумму выручки от реализации товаров с начала года	90 с/сч “Выручка”	90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”
на сумму прибыли от реализации в отношении несписанного кредитового сальдо по сч. 90	90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”	99
или
на сумму убытка от реализации в отношении несписанного дебетового сальдо по сч. 90	99	90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”
Закрытие счетов 90-91:
на сумму налога на прибыль	99	68
на сумму постоянных обязательств по уплате налогов	99	68
на сумму непредвиденных расходов	99	счета учета затрат
на сумму чистой прибыли	99	84
или
84	99	на сумму чистого убытка

Все суммы на сч. 84 можно применять для задач, поставленных органами управления реорганизуемого юрлица. Читайте также статью: → «Счет 84. Нераспределенная прибыль, непокрытый убыток. Проводки». Необходимость закрытия счетов убытков и прибыли объясняется значимостью обозначения величины чистой прибыли всех юрлиц, претерпевающих реорганизацию. Производится закрытие счетов учета прибыли и убытков, прочих расходов/доходов и продаж.

Особенности бухгалтерского учета и отчетности при реорганизации в форме преобразования, слияния, присоединения, выделения, разделения.

Реорганизация в форме преобразования

Условия и схема реорганизации в соответствующую правовую форму утверждаются учредителями, оформляются в решение о преобразовании. Передаточный акт необходим, невзирая не то, что владелец имущества и должник по обязанностям остается прежний. Если меняется организационно-правовая форма, детали передачи объектов имущества прописываются в передаточном акте.

Работа компании, находящейся в процессе преобразования, может не останавливаться на период реорганизации, на дату гос. регистрации величина чистой прибыли обязана быть обозначена, а прибыль – распределена между участниками или истрачена. Такие меры необходимы по причине того, что активы могут не измениться, но пассивы, вероятнее всего, будут претерпевать изменения.

Операция	ДЕБЕТ	КРЕДИТ
на сумму прибыли от основной деятельности	90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”	99
или
на сумму убытка от основной деятельности	99	90
на сумму прочей прибыли компании	91 с/сч “Сальдо прочих доходов и расходов”	99
или
на сумму убытка от неосновной деятельности и от осуществления внереализационных расходов за вычетом полученных внереализационных доходов	99	91
на сумму непредвиденных затрат	99	99
на сумму налога на прибыль (до даты гос. регистрации)	99	68
на сумму постоянных обязательств по налогам	99	68 с/сч “Налог на прибыль”
на сумму чистой прибыли (которая будет разделена между участниками или истрачена)	99	84
на сумму чистого убытка (относящегося на снижение чистой прибыли предыдущих периодов)	84	99
на сумму начисленных дивидендов	84	75
на сумму начисленных дивидендов (если они начисляются сотрудникам компании)	84	70

Реорганизация в форме слияния и присоединения

Права и обязательства каждого юрлица-участника перейдут в появившемуся в результате слияния юрлицу в согласии с положениями передаточного акта. Затраты делятся на обе компании: на присоединенную и на ту, с которой происходит слияние. Затраты, которые были понесены до оформления передаточного акта присоединяемой компанией, отразятся в ее бухучете на сч. 91 (лучше завести с/сч “Затраты по реорганизации”). А те, что были понесены после его составления, – в бухучете ООО, с которым планируется слияние. Не берется во внимание, кто фактически терпел убытки. Такая же схема подойдет для реорганизации по форме присоединения.

Вступительная бух. отчетность вновь организованного ООО на день внесения записи в ЕГРЮЛ составляется, исходя из сведений передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бух. отчетности (не проводится во вступительной отчетности появившегося ООО) подвергшихся слиянию компаний.

Размер уставного капитала прописывается в договоре о слиянии, если его величина становится больше или меньше, чем сумма капиталов компаний, которые проходят процесс слияния. Разница отразится в балансе правопреемника как “Нераспределенная прибыль (убыток)”. Если размер уставного капитала не равен стоимости чистых активов новой компании, разница отразится во вступительном балансе как “Добавочный капитал” или “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.

Реорганизация в форме разделения

Затраты до даты добавления записи в ЕГРЮЛ должны быть учтены как внереализационные расходы компании, которая реорганизуется. По окончании реорганизации затраты будут учитываться у недавно созданных юрлиц. Это относится и к реорганизации по форме выделения. Для оформления разделительного баланса осуществляется разделение показателей бух. отчетности реорганизуемого юрлица (кроме данных о прибыли и убытках), бухучет записей об этом содержать не будет.

По сведениям из разделительного баланса и заключительной бух. отчетности составляется вступительная бух. отчетность всех возникших после разделения компаний да день гос. регистрации. Возникает два и более правопреемника, между которыми произойдут разногласия в связи с тем, что в период времени между оформлением передаточного акта и занесением записи в ЕГРЮЛ состав и структура активов и обязанностей меняются, иногда в значительной мере. А потому принято действовать по следующей схеме:

1. Как только намечается прохождение реорганизаци, утверждается список имущества, которое не будет продано или отчуждено иным способом, выявляется состав активов, которые перейдут каждому из юрлиц-участников.
2. Когда работа компаний не останавливается, а разделение происходит по принципу отраслевых сегментов (или географических), имущество, подготовленное к передаче, определяется в процентах к итогу (полной сумме оценки запасов или количеству объектов).
3. Собственный капитал компании, которая будет разделена, распределяется только по решению собрания, занимающегося процессом реорганизации. В АО резервный капитал (предназначенный для уплаты дивидендов) распределяется в зависимости от числа акций, при этом учитывается возможность конвертации.
4. обязательства подлежат разделу по принципу их принадлежности.
5. Деньги и прочие высоколиквидные активы распределяются по заранее оговоренным процентным соотношениям.

Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме присоединения

Условия:

• Для наглядности назовем реорганизованную компанию К1, а присоединенную – К2.
• Уставный капитал К2 на день реорганизации – 155 тыс. руб.
• К2 принял аванс за будущую поставку товаров (266 тыс. руб), уплатил НДС (43 тыс. руб).
• К1 приняло от К2 по передаточному акту товары на 155 тыс. руб. без учета НДС.
• К К1 перешла кредиторская задолженность, равная авансу, принятому К2 (266 тыс. руб).

Если от К1 передаются по передаточному акту товары к К2, они принимаются к бухучету по стоимости, которая была указана в учете К2, если они были оценены по фактической себестоимости. При передаче товаров, ОС, НМА, при покупке которых К1 принимала к вычету НДС, эта сумма НДС не будет восстановлена и уплачена К1 и К2.

Задолженность по Кредиту перед приобретателем товаров должна быть учтена в сумме, которая была записана в бухучете К2. После отгрузки товаров закупщику, К1 признает выручку и учитывает НДС. У правопреемника вычету подлежит НДС, перечисленные в бюджет реорганизованным предприятием с авансов и прочих платежей в счет будущих поставок товаров.

Выручка от реализации товаров (минус НДС) учитывается в доходах от продаж для уплаты налога на прибыль.

Для К1 и К2 расходами будут считаться остаточная стоимость имущества, прав, которые могут быть оценены в денежном эквиваленте (определяется по сведениям налогового учета К1 на день перехода от К1 к К2), и обязательств, передаваемых по правопреемству. К1 имеет право снизить доходы от продажи товаров на стоимость проданных товаров, перешедших от К2.

Бухгалтерские проводки у присоединяемого предприятия (на момент реорганизации К1 получила аванс за товар и оплатила НДС, К1 передала К2 товары без учета НДС и задолженность по Кредиту в сумме аванса):

Операция	ДЕБЕТ	КРЕДИТ	Сумма (тыс. руб)
увеличены остатки по счету учета товаров	41	–	155
увеличены остатки по счету учета задолженности перед покупателями	–	62-2	266
увеличены остатки по счету учета НДС	76/АВ	–	43
увеличены остатки по счету учета денежных средств	51	–	223
увеличены остатки по счету учета уставного капитала	–	80	155
признана выручка от продажи товара	62 с/сч “Расчеты с покупателями и заказчиками”	90 с/сч “Выручка”	266
списана себестоимость реализованного товара	90 с/сч “Себестоимость продаж”	41	155
начислен НДС с выручки от реализации товара	90 с/сч “НДС”	68	43
принят к вычету НДС, уплаченный К2 с суммы аванса	68	76/АВ	43
зачтена сумма аванса в счет задолженности покупателя за товары	62-2	62 с/сч “Расчеты с покупателями и заказчиками”	266

Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме выделения

Условия:

• ОАО проводит реорганизацию в форме выделения ЗАО.
• Уставный капитал ЗАО – 2 420 000 рублей.

ЗАО будут переданы:

• 780 тыс. руб наличных денег,
• долг по займу 320 тыс. руб.,
• исключительные права на товарный знак (45 тыс. руб),
• долг по Дебету за поставленные товары (740 тыс. руб),
• ценные бумаги ОАО(2) на 560 тыс. руб.

Права на активы будут переданы как взнос ОАО в уставный капитал ЗАО, 100% которого владеет ОАО. Реорганизация в форме выделения предполагает покупку реорганизуемым ООО ценных бумаг (пая, доли) выделяемого юрлица, их стоимость считается равной стоимости чистых активов выделенного предприятия на день гос. регистрации.

Передача имущественных прав (имущество составляет уставный капитал выделяемого предприятия) осуществляется в качестве взноса в уст. капитал выделяемого предприятия без изменения уст. капитала реорганизуемого юрлица, т.е. передача в бух. отчетности отражается как денежное вложение и учитывается по начальной стоимости).

• Чистые активы:

780 тыс. + 740 тыс. + 560 тыс. + 45 тыс. – 320 тыс. = 1 805 000 рублей.

• Чистые активы минус величина уставного капитала:

1 805 тыс – 2 420 тыс = 615 тыс рублей – отразится как непокрытый убыток.

Бухгалтерские проводки:

Операция	ДЕБЕТ	КРЕДИТ	Сумма (тыс. руб)
отражено перечисление денег ЗАО	76 “Расчеты с разными дебиторами и кредиторами”	51 “Расчетные счета”	780
отражена передача дебиторской задолженности	76	62 “Расчеты с покупателями и заказчиками”	740
отражена передача акций	76	58 с/сч “Паи и акции”	560
отражена передача исключительного права на товарный знак	76	04	45
отражена передача задолженности по займу	66 “Расчеты по краткосрочным кредитам и займам”	76	320
отражены финансовые вложения в акции ЗАО	58 с/сч “Паи и акции”	76	1 805

Разница между стоимостью прав на имущество, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью приобретаемых ценных бумаг (пая, доли) не считается прибылью или убытком.

Законодательные акты по теме

Необходимо изучить следующие документы:

Акт	Описание
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утвержден Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н)	Порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий
п. 4 ст. 57 ГК РФ	О том, что при реорганизации юрлица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (новое юрлицо при этом не создается)
Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н “О формах бухгалтерской отчетности организаций”, ПБУ 4/99 “Бухгалтерская отчетность организаций”	О составлении заключительной бухгалтерской отчетности в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией
ст. 68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121 ГК РФ, ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ “О гос. и муниципальных унитарных предприятиях”, ст. 20, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”	Специальные правила о реорганизации, в частности о преобразовании отдельных видов организационно-правовых форм юридических лиц
п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19	О непризнании реорганизацией преобразование ЗАО в АО и наоборот
п. 4 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ	О непризнании реорганизацией изменение вида унитарного предприятия или передачи его другому собственнику
п. 2 ст. 57 ГК РФ	О возможности в установленных законом случаях реорганизации ООО в форме разделения или выделения по решению уполномоченных гос. органов или по решению суда
ст. 129, 387 ГК РФ	О том, что реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юрлица в существующим (при присоединении) или вновь возникающим юрлицам в порядке универсального правопреемства
ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ “О бухгалтерском учете”	О необходимости проведения инвентаризации имущества и денежных обязательств реорганизуемых юрлиц до составления разделительного баланса или передаточного акта
Положение по бух. учету “Учет основных средств” ПБУ 6/01 (утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н)	О начислении амортизации по ОС, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам предприятий, возникших в результате реорганизации

Сообщение о реорганизации в форме присоединения

Когда дела в бизнесе идут не так хорошо, владельцы компаний вынуждены что-то делать.

Зачастую в таких случаях бизнесмены принимают решение о реорганизации. И для многих в такой ситуации предпочтительным вариантом остается присоединение к более успешной фирме. В результате данной манипуляции присоединяемая компания перестает функционировать как отдельно взятая единица.

Все документы при реорганизации путем присоединения в этом случае гласят о том, что управление компанией полностью переходит тому предприятию, к которому она присоединена.

Для начала должно быть проведено собрание, на котором будет вынесено соответствующее решение.

Первым шагом является подача заявления о реорганизации в форме присоединения в органы ИФНС.

Далее в реестр должны быть внесены соответствующие записи о начале процесса присоединения компании.

Сразу отметим, что по окончании данного процесса сюда же вносится запись о том, что присоединенная компания больше не существует как самостоятельная единица. Помимо этого обязательно фиксируются все нововведения в компании, к которой она была присоединена.

Относительно сроков можно сказать, что они полностью зависят от того, насколько правильно и быстро будут оформлены документы, необходимые для этого сложного процесса. Поэтому ответить на вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения могут только специалисты.

Выше описаны только самые необходимые шаги для начала присоединения компании.

Но уже из этих данных видно, что сам процесс реорганизации – это сложное занятие, требующее хорошего знания законов. Обойтись здесь без квалифицированной юридической помощи невозможно.

Компания «Кепин и партнеры» готова предоставить вам всю необходимую помощь в деле о реорганизации вашего бизнеса. Наши юристы правильно и быстро оформят все необходимые документы, что существенно сократит сроки самого процесса.

Присоединение, это одна из форм реорганизации компаний, при которой происходит прекращение деятельности одной или более фирм, и все обязательства, обязанности и права которых переходят к другой компании. При этом в результате такой реорганизации новая компания, как самостоятельная единица не создается.

реорганизация предприятия