Содержание

Одобрение сделки ООО учредителями: порядок процедуры

Решение о заключении дорогостоящих договоров принимают участники общества или наблюдательный совет. Также вполне допустимо, что имеющийся устав содержит условие о том, что для совершения крупной сделки с заинтересованностью в ООО никакого одобрения не требуется – но это чревато подрывом финансового состояния компании, так как есть риск покупки неликвидного имущества, вывода активов.

Если нужно получить разрешение всех учредителей на заключение договоров по купле-продаже, аренде, залогу, займу, превышающих четверть стоимости балансового имущества, то следует:

  • Инициировать проведение общего собрания с рассмотрением данного вопроса.
  • Подготовить уведомление для всех участников, бюллетени для голосования и прочие материалы (образцы представлены в разделе).
  • Провести собрание и проголосовать за одобрение крупной сделки в ООО.
  • Составить протокол и направить его копию всем участникам.

После получения официального согласия можно заключать необходимые договоры.

Если одобрение сделок ООО – функция наблюдательного совета, то нужно:

  1. созвать заседание совета;
  2. провести заседание, организовать голосование, занести решение в протокол и подписать его.
  3. заключить контракт.

Несоблюдение данной процедуры может привести к признанию договора недействительным.

Одобрение крупной сделки единственным участником ООО

Если общество учреждено одним человеком, то именно он принимает решение о заключении любых соглашений. Оформляется это путем составления письменного согласия на подписание договора. Если же участник является к тому же генеральным директором фирмы или просто директором, то никаких одобрений не требуется вовсе.

На этой странице вы можете скачать протокол собрания участников общества, уведомление о его проведении, лист регистрации – именно эти документы нужны для одобрения крупной сделки в ООО в 2019 году.

С этим шаблоном часто используют:

  • Изменения в устав ООО в соответствии с 312 ФЗ
  • Продажа доли принадлежащей обществу третьему лицу в 2019
  • Продажа доли единственным участником ООО
  • Продажа доли ООО другому участнику в 2019
  • Какие листы заполнять в форме р13001 при изменении устава

Популярные документы и процедуры:

  • Договор безвозмездного пользования ссуды
  • Должностная инструкция водителя автомобиля
  • Бессрочный трудовой договор
  • Порядок увольнения работника за прогул
  • Индивидуальные трудовые споры

Какая сделка считается для ООО крупной

Определение и характеристики крупной сделки имеют общие положения для различных видов предприятий, однако для хозяйственных сообществ ООО есть собственные нюансы. Чтобы понять, как определить крупность сделки для ООО, нужно оценить ее с точки зрения таких критериев:

При крупной коммерческой операции всегда происходит приобретение или отчуждение дорогостоящего имущества.

Стоимость приобретаемой или отчуждаемой собственности, выступающей объектом сделки, оценивается в сумму, превышающую 25% от общей цены всего состояния ООО. В данном случае в расчет принимаются все виды движимого и недвижимого имущества, состоящие в активах и на балансе сообщества.

Крупная коммерческая и хозяйственная операция может быть единичной или состоять из цепочки более мелких коммерческих соглашений.

Решение о проведении операций с имуществом на сумму, превышающей стоимость всей собственности организации, принимается общим собранием участников.

При подведении стоимости имущества ООО в сумму включают не только недвижимость, материальную и техническую базу, но и акции, финансы, объекты интеллектуальной собственности

Мелкие соглашения могут быть объединены в одну крупную сделку при наличии таких факторов:

  • имеют однотипный механизм;
  • совершаются одновременно или в короткий промежуток времени;
  • совершаются одними и теми же участниками;
  • объединены единой задачей и конечной целью.

Суть сделок может быть разная:

  • договоры о получении кредита под залог;
  • покупка акций на крупную сумму;
  • договор аренды с изъятием из пользования организации объектов недвижимости;
  • купля-продажа собственности;
  • дарение, обмен, поручительство.

Оценка имущества ООО производится по бухгалтерским отчетам за предстоящий соглашению период. Крупная сделка для ООО может быть подвержена коррективам и не признаваться таковой, если в уставе сообщества обозначены более высокие суммы допустимых хозяйственных операций. В таком случае сделка даже при высокой стоимости попадает в категорию стандартной хозяйственной и коммерческой деятельности организации.

Читайте также: Кредит для ИП под залог недвижимости в 2018 году

При определении крупности сделки для ООО за основу берутся два фактора:

  • производится расчет стоимости коммерческой операции, после чего сумму сравнивают с общей стоимостью имущества организации;
  • по финансовому и коммерческому принципу определяется выходит ли сделка за стандарты обычной хозяйственной деятельности.

Ценовые критерии и механизмы одобрения крупной сделки в ООО могут быть изменены, этот факт должен быть отражен в уставе организации. Это означает, что в любом хозяйственном сообществе могут быть установлены болеев высокие ценовые критерии для признания сделки крупной. Решение о проведении операций с высоким ценовым диапазоном могут принимать директора, собрания учредителей, совет директоров. Но этот факт также должен быть прописан в уставе.

О внесении изменений в устав ООО при единственном учредителе

Зачем нужно отдельное определение крупной сделки

Значимым критерием при проведении крупных сделок выступает порядок их принятия. Крупная сделка для ООО обязательно должна получить согласие на совершение и одобрение высшего органа управления. Для более мелких стандартных хозяйственных соглашений выполнение подобных условий не требуется.

В большинстве ООО управлением занимается единоличный исполнительный орган – директор, президент. Он обладает правом принимать решения и распоряжаться активами компании, согласно уставу ООО. Механизм принятия решения о крупной сделке в ООО разработан с целью ограничить полномочия руководителя, защитить собственность и активы сообщества. То есть, он выступает инструментом контроля за руководителем со стороны участников сообщества (п. 3.1 ст. 40 Федерального закона № 14).

Терминология понятий согласия и одобрения определяется Гражданским кодексом ст. 26 ГК РФ, ст. 157 ГК РФ. ООО обязано определить крупность сделки и получить сначала согласие на совершение, а затем одобрение от высшего органа, которым является общее собрание участников. Уставными документами ООО ограничиваются полномочия руководителя организации. Поэтому при отсутствии согласия и одобрения сделка со стоимостью, превышающей четверть имущества ООО, проводиться не может. В противном случае она может быть оспорена, согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Новые правила в некоторых аспектах смягчают процедуру одобрения и приятия решения о крупной сделке. Это продиктовано анализом судебной практики. До принятия новой трактовки закона крупные сделки часто оспаривались в суде по совершенно мелким и малообоснованным причинам. Благодаря изменениям, внесенным в ст. 46 Федерального закона № 14, суды могут отказывать в исках об оспаривании хозяйственных соглашений, если они не соответствует критериям крупной сделки.

Про механизм регистрации ООО в 2018 году

Механизм одобрения крупной сделки в ООО

Если сделка по всем критериям признается крупной, то она должна получить одобрение общего собрания ООО и согласие на заключение дополнительных соглашений. При проведении крупной сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных соглашений, возникает необходимость проводить дополнительные коммерческие операции, заключать трудовые контракты. На их проведение также нужно получить согласие.

Предварительно проводятся расчеты стоимости. Их проще сделать, если соглашение носит единичный характер. При множестве взаимосвязанных операций придется произвести расчеты по каждой из них. На основе бухгалтерских отчетов вычисляется соотношение суммы сделки к стоимости имущества организации. Документально этот фактор подтверждается справкой о крупности сделки для ООО. При регистрации сделки этот документ может быть затребован Росреестром.

Пример справки

Порядок принятия решения о совершении крупной сделки должен быть прописан в Уставе. Для одобрения крупной сделки в ООО могут прописаны следующие действия:

  • принятие решения путем проведения общего собрания учредителей;
  • получение согласия голосованием совета директоров;
  • без необходимости специальных мероприятий и дополнительных согласований.

Также в учредительных документах ООО может быть установлен более высокий показатель стоимости сделки по отношению к общему капиталу, при котором операцию можно проводить без одобрения высшим органом управления. Если в уставе общества не прописан подробный порядок проведения крупной сделки, нужно руководствоваться ст. 45-46 Федерального закона № 14. Законодательно установлено, что при отсутствии корректив в уставных документах решение о проведении крупной сделки принимается общим собранием учредителей. На основании решения общего собрания составляется протокол, в котором отражается этот факт, порядок указан в п. 6 ст. 37, п. 1 ст. 50 Федерального закона № 50).

Читайте также: Как правильно составить устав для ООО

Как посчитать крупную сделку для ООО

Механизм расчета состоит из нескольких этапов:

  1. В первую очередь определяется общая стоимость совершаемой операции.
  2. По бухгалтерским документам выводится стоимость имущества сообщества.
  3. Производится сравнительный анализ соотношения стоимости сделки к общей стоимости активов ООО.

Как определить стоимость имущества ООО для крупной сделки? Поднимаются бухгалтерские документы за последний отчетный период и берутся данные об общей стоимости всех активов организации, состоящих на балансе. При подсчете активов за основу берется последний отчет. При подведении баланса в расчет принимается только то имущество, которое на данный момент принадлежит организации с учетом остаточной стоимости. Лизинговое имущество, как и долги ООО, в расчетах не участвуют.

Соотношение суммы сделки к стоимости активов ООО считается по формуле: (a:b) х100 = c, где:

  • a – стоимость сделки;
  • b – стоимость имущества ООО;
  • c – процентное соотношение.

Если учредителем ООО является один участник, нет необходимости определять стоимость коммерческой операции, сделка не может быть признана крупной (п. 7 ст. 46 Федерального закона № 14). Для подтверждения операции достаточно представить в государственные органы выписку из ЕГРЮЛ. Также нет необходимости проводить процедуру одобрения крупной сделки. Для этого учредителю и по совместительству руководителю достаточно выписать разрешительный документ от своего лица.

Инструкция по открытию ООО с одним учредителем

Что это за документ

Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30 % акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Если требуется, то одобряют крупные соглашения в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.

26.06.2018 Верховный Суд выпустил Постановление Пленума, в котором разобрал основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

>Скачать Постановление Пленума Верховного Суда № 27 от 26.06.2018

Когда нужно такое одобрение в контрактной системе

Чтобы начать участвовать в госзакупках, нужно зарегистрироваться в ЕИС. Для этого предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Что же касается поставщиков, которые аккредитовались до 31.12.2018, то они обязаны зарегистрироваться в ЕИС до конца 2019 года. И тем и другим понадобится актуальный образец решения о крупной сделке 44-ФЗ.

Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.

Особенности для одобрения крупной сделки у единственного учредителя

ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Но в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

На что обратить внимание при составлении: форма и содержание

В первую очередь стоит отметить, что в законодательстве РФ отсутствует единый образец одобрения. Но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе должно быть указано:

  1. Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
  2. Цена.
  3. Предмет соглашения.
  4. Другие значимые условия или порядок их определения.

Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов.

При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО нужно подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо решением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать следующие сведения:

  • дату, время и место проведения собрания;
  • лица, которые участвовали в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • лица, которые считали голоса;
  • лица, которые голосовали против одобрения соглашения и потребовали внести запись об этом.

Случается так, что заказчики отклоняют участника, если в решении указана общая сумма одобряемых сделок, а не каждого соглашения в отдельности. Поэтому рекомендуем использовать формулировку «Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью «_______________» по результатам проведенных процедур закупок товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму ____________ (_____________) рублей 00 копеек».

ВАЖНО! Нормы об одобрении не применяются к обществам, которые состоят из одного участника, и он одновременно исполняет функции исполнительного органа (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

Чтобы пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44-ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников, которые отражают все требования законодательства.

Энциклопедия решений. Одобрение крупной сделки АО

Одобрение крупной сделки АО

Внимание

С 1 января 2017 г. в соответствии с Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — Закон N 343-ФЗ) меняется регулирование крупных сделок АО.

Отношения, возникшие в связи с принятием решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки АО до 01.01.2017, регулируются по старым правилам, а возникшие после 01.01.2017 — по новым (ст. 4 Закона N 343-ФЗ, ст. 4 ГК РФ).

На совершение крупной сделки АО должно быть получено согласие*(1) совета директоров (наблюдательного совета) АО или общего собрания акционеров АО/единственного акционера (п. 3 ст. 47, подп. 16 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Законодательство допускает возможность последующего одобрения крупной сделки (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ, п.п. 2, 3, пп. 1 п. 6.1 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ, пп. 2 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», далее — Постановление N 28), однако рекомендуется, чтобы решение о согласии на совершение всех крупных сделок принималось до их совершения (п. 310 Части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463, далее — Кодекс корпоративного управления).

С 01.01.2017 крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном Законом об АО (абз. седьмой п. 4 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ). Права и обязанности по такой сделке возникнут лишь при условии получения согласия уполномоченного органа общества на ее совершение (ст. 157 ГК РФ).

На практике могут возникнуть сомнения, относится ли та или иная сделка к крупной. Во избежание возможных негативных последствий целесообразно соблюсти процедуру, предусмотренную для крупных сделок (п. 309 части Б Кодекса корпоративного управления).

Если решение о согласии на совершение крупной сделки принимается общим собранием акционеров, стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) АО (ст. 77, п. 2 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

С 01.01.2017 совет директоров АО утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться, в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности её совершения. Такое заключение входит в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки (абз. второй п. 2 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в АО заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества (абз. третий ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Само по себе принятие решения о согласии на совершение сделки не означает обязанности исполнительных органов АО заключить ее. Непосредственное совершение сделки относится к компетенции единоличного исполнительного органа АО (п. 2 ст. 69 Закона об АО), поэтому недопустимо понуждение общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) исполнительных органов общества к принятию решений, относящихся к их компетенции.

АО с единственным акционером

Одобрение крупной сделки единственным акционером может быть выражено в его письменном согласии на совершение такой сделки (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При этом положения главы X «Крупные сделки» Закона об АО не применяются к акционерным обществам, в которых 100% голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа АО (пп. 1 п. 3 ст. 78 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ). Если уставом АО, состоящего из одного акционера, предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ), данное исключение не применяется.

Условия крупной сделки АО

Совершенная крупная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, указанным в решении о согласии на ее совершение либо в проекте, приложенном к решению о согласии на совершение сделки (абз. первый пп. 1 п. 7 Постановления N 28).

Последующее изменение условий одобренной крупной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в получении нового согласия на совершение сделки, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки (например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога) (абз. второй пп. 1 п. 7 Постановления N 28).

С 01.01.2017 Закон об АО предусматривает, что решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно (абз. пятый п. 4 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Не требует получения согласия на совершение сделка, изменяющая условия ранее одобренной крупной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для АО (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.) (абз. второй пп. 1 п. 7 Постановления N 28).

В качестве крупной сделки, требующей одобрения в установленном Законом об АО порядке, может быть квалифицирован изначально заключенный АО без одобрения, как не являвшийся крупной сделкой, договор в редакции дополнительных соглашений к нему, предусматривающих увеличение цены договора в результате изменения стоимости работ, услуг, товара. На практике в таком случае, рекомендуется до подписания дополнительного соглашения к договору одобрить в качестве крупной сделки договор с учетом вносимых в него изменений.

В решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. С 01.01.2017 законодательством прямо предусмотрено, что при отсутствии в решении срока, согласие считается действующим в течение 1 года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, либо обстоятельств, в которых давалось согласие (абз. шестой п. 4 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ). До 01.01.2017 такой же подход сложился в судебной практике (абз. четвертый пп. 2 п. 7 Постановления N 28).

Необходимо одобрить как крупную сделку и договор, подлежащий заключению на неопределенный срок, если на момент заключения договора он может быть квалифицирован в качестве крупной сделки согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО.

Если на момент заключения сделки невозможно определить его итоговую цену, но можно предположить, что в процессе исполнения такого договора он может быть квалифицирован в качестве крупной сделки, рекомендуется также получить согласие на ее совершение. В этом случае в решении об одобрении крупной сделки может содержаться указание на общие параметры основных условий одобряемой сделки (например, установлен верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи) (абз. первый пп. 2 п. 7 Постановления N 28, абз. пятый п. 4 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренной Законом об АО процедуры получения согласия на совершение сделки, может быть признана недействительной по иску самого общества, а также (ст. 173.1 ГК РФ):

— по законодательству, действовавщему до 01.01.2017, — акционера АО независимо от количества принадлежащих ему акций (п. 6 ст. 79 Закона об АО в ред. до 01.01.2017);

— по законодательству, действующему с 01.01.2017, — члена совета директоров (наблюдательного совета) АО или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 6 ст. 79 Закона об АО в ред. Закона N 343-ФЗ).

______________________________

*(1) В законодательстве, действовавшем до 01.01.2017, использовался термин «одобрение крупной сделки», с 01.01.2017 закон оперирует термином «согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки».

Крупные сделки в АО

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п.1 ст.78 закона «Об АО»),

— за исключением

  • сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества,
  • сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества,
  • и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
  • Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (п.1 ст.79 закона «Об АО»).

    Уставом могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.

    Крупная сделка, совершенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п.6 ст.79 закона «Об АО»).

    Если в обществе один акционер, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа, то такое одобрение, понятно, не требуется (п.7 ст.79 закона «Об АО»).

    Определение стоимости имущества

    В определении крупной сделки указано «?имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества?». Что считать стоимостью имущества?

    В случае отчуждения имущества — его стоимость, определенную по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цену его приобретения.

    Цена отчуждаемого или приобретаемого имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) исходя из его рыночной стоимости (п.2 ст.78 закона «Об АО»), — см. Определение рыночной стоимости имущества (АО)

    Порядок одобрения сделки с имуществом, стоимостью 25-50% балансовой стоимости активов

    Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) (п.2 ст.79 закона «Об АО»).

    Если единогласие не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания.

    В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

    Порядок одобрения сделки с имуществом, стоимостью более 50% балансовой стоимости активов

    Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п.3 ст.79 закона «Об АО»).

    Что указывается в решении об одобрении крупной сделки

    В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны (п.4 ст.79 закона «Об АО»):

    • лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями),
    • цена,
    • предмет сделки
    • и иные ее существенные условия.
    Ограничения антимонопольного законодательства

    В определенных законодательством случаях за крупными сделками осуществляется контроль и в одних случаях перед их совершением необходимо получить согласие антимонопольного органа, в других — требуется уведомить антимонопольный орган после их совершения.

    См. Антимонопольный контроль при совершении сделок и иных случаях
    См. Антимонопольный контроль при совершении сделок и иных случаях (по ст.18 Закона «О конкуренции?»). Таблица

    Нарушение требований антимонопольного законодательства является основанием для наложения штрафных санкций, — см. также Штрафы за нарушение требований антимонопольных органов. Таблица

    Крупные сделки АО

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *