Содержание
Делим правильно
Разделить общество с ограниченной ответственностью можно в несколько основных этапов.
Шаг первый: подготовительный
На первом этапе продумывается уставная документация для будущих обществ, проводится инвентаризация, по итогам которой составляется передаточный акт, всем участникам собрания отправляются уведомления о предстоящем собрании (не позднее чем за 30 рабочих дней).
Шаг второй: совет учредителей или решение собственника
Учредители компании собираются и выносят на голосование вопрос о разделении. За реорганизацию должно проголосовать не менее 50% участников. Закрепляется решение протоколом общего собрания. На собрании необходимо утвердить уставы новых компаний и передаточный акт.
Если у компании единственный владелец, составляется письменное решение. Обратите внимание, что в этом случае в решении должны быть указаны лица, которые станут учредителями нового ООО.
Шаг третий: сбор документации и уведомление государственных органов
Документы участникам необходимы такие же, как при обычной реорганизации ООО. Отличие лишь в новых уставах на вновь созданные компании и в требовании нотариально заверенной копии передаточного акта. Уведомляются налоговая и ПФР. Для уведомления фондов после собрания есть всего 3 рабочих дня. После этого налоговая присылает в ООО проверку, но это не обязательное условие. Мелкие компании проверяются реже, крупные чаще.
Шаг четвертый: кредиторы
Согласно ст. 60 ГК РФ, при реорганизации общества с ограниченной ответственностью нужно уведомить об этом кредиторов. Стандартно с периодичностью в месяц делается двойная публикация в СМИ (в каких именно – уточните в налоговой, зависит от региона). Образец уведомления для кредиторов можно найти по ссылке. Если кредиторы решат досрочно расторгнуть с вами отношения, то вам придется закрыть задолженности перед ними в обязательном порядке.
Шаг пятый: заключительный
В течение 5 рабочих дней после проверки вашей компании (на проверку у налоговой есть 3 месяца) регистрирующие органы уведомят о своем решении. Если ответ положительный, нужно будет получить новые документы в налоговой. В реестр вносятся записи о создании новых компаний и ликвидации старой.
С этого дня разделение считается завершенным и начинается деятельность новых компаний, которым необходимо выбрать налоговую форму (если это упрощенка, то заявление подается в общем порядке).
Рассматриваемый вариант разделения подходит для учредителей, согласных добровольно разделить компанию. Но бывают случаи, когда раздел ООО осуществляется в принудительной форме. Например, если процесс запущен по инициативе одного участника, а остальные – против. Для этого нужно решение суда, на основании которого будет совершена реорганизация компании (ФЗ № 99).
Если разделение инициировано по инициативе одного участника, проведение процедуры возможно по решению суда.
Вместо протокола совета учредителей к основному пакету прилагается копия судебного решения. Остальные документы стандартные, как при любой форме реорганизации общества:
- Протокол собрания директоров или письменное решение от единственного владельца с указанием формы реорганизации.
- Заявление в налоговый регистрирующий орган по форме 14001. Документ заверяется у нотариуса, там же прошивается.
- Бухгалтерский отчет за последний год работы компании и передаточный акт.
- Уставы новых компаний в двух экземплярах.
- Справка о том, что вы уведомили кредиторов о предстоящей реорганизации (можно приложить копии публикации).
- Справка из Пенсионного фонда о том, что у материнской компании нет долгов.
- Гарантийная документация, которая подтверждает новые юридические адреса создающихся компаний. Если учредителей у создаваемых обществ по одному, то можно взять их домашний адрес.
- Устав материнской компании.
- Копия ИНН и паспортов всех учредителей.
- Справка об уплате государственной пошлины.
В заключение добавим, что в каждом регионе пакет документов может дополняться, поэтому рекомендуем уточнить его в своей налоговой. На проверку документов может уйти до 3 месяцев, но иногда процесс может затянуться до полугода.
Разница между этапами при различной форме реорганизации лишь в дополнительных документах. Разделить компанию можно в пять этапов, главное – правильно подготовить пакет документов и пройти проверку налоговой.