Содержание
Процедура реорганизации в форме присоединения
Присоединение другой организации подразумевает не создание нового Общества, а лишь изменение существующего юридического лица. Далее, приведем основные отличия реорганизации предприятия путем присоединения от других форм завершения деятельности компании, когда обязательства и права переходят другому юрлицу.
Особенности и цель реорганизации
Реорганизация в форме присоединения — один из пяти возможных способов преобразования юридического лица. Помимо него законами РФ предусматриваются следующие формы реорганизации и ликвидации юридических лиц с последующим правопреемством:
- преобразование (смена вида юридического лица);
- выделение (открытие компании на основе активов существующей организации без ее закрытия);
- разделение (формирование новых организаций на основе существующей);
- слияние (закрытие организаций и создание новой на их основе).
Объединение нескольких компаний производится только при реорганизации путем слияния и поглощения компаний или в форме присоединения. Тем не менее эти формы существенно различаются между собой.
Пошаговые действия слияния компаний заключаются в открытии нового предприятия с передачей ему всех активов и договоренностей нескольких юридических лиц, а также обязательным прекращением их деятельности.
При реорганизации в форме присоединения порядок действий меняется. Реорганизованная компания не создается с нуля, а все обязанности и договоренности отдельных предприятий переходят к присоединяющей стороне. Иначе говоря, вместо смены владельцев организации выбирается одна, которая будет включать в себя несколько фирм.
Реорганизация в форме присоединения дает возможность расширить имеющееся дело путем объединения уставного капитала и рабочих сил нескольких предприятий. Такая процедура не только помогает сотрудникам присоединенных фирм совместно работать над общими проектами, но и избавляет эти компании от влияния налоговой инспекции (налоговым субъектом остается только присоединяющая сторона).
Другими целями ликвидации фирмы путем присоединения могут послужить:
- образование на рынке мощной конкурентной организации, с которой присоединяющиеся предприятия не в силах бороться по одиночке;
- рост оптовой стоимости материалов сырья;
- избавление от обязательств (перед кредиторами, клиентами, налоговой службой и т.д.);
- желание улучшить экономические показатели.
Документы для присоединения ООО
Для осуществления реорганизации организаций в форме присоединения сторонам, участвующим в этом процессе, понадобятся следующие документы:
- обращения с требованием о прекращении деятельности по форме Р16003 (от присоединяющихся сторон);
- заявления, заполненные по бланкам Р14001 и Р13001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и обновлении учредительных документов;
- пакеты документов всех сторон, принимающих участие в процессе реорганизации (включая номера ОГРН, ИНН, уставы, коды статистики и др.);
- решения о присоединении, принятые во время каждого собрания участников, а также участвующих в процессе реорганизации юридических лиц;
- решение совместного собрания всех участников (сформировывается по взаимной договоренности между основателями каждой участвующей компании);
- договор, утвержденный на совместном собрании сторон;
- доказательства размещения в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица;
- передаточный акт при реорганизации в форме присоединения, регулирующий детали реорганизации фирм.
Этот пакет документов необходимо заполнить и отправить в ИФНС по месту регистрации присоединяющей стороны.
Пошаговая инструкция
Для успешной реорганизации Общества в форме присоединения следует выполнить подготовительный и основной этапы процедуры в соответствии с указанными ниже требованиями.
Подготовительный этап
1. На первичном этапе реорганизации юридического лица в форме присоединения каждое предприятие, участвующее в процессе, обязано провести общие собрания лиц, основавших эти компании. Во время них происходит окончательное принятие решения о присоединении, в котором прописываются условия передачи прав принимающей стороне.
2. Основатели каждой организации встречаются на совместном общем собрании. На этом шаге утверждаются:
- место государственной регистрации (в налоговой по адресу присоединяющей стороны)
- способ реорганизации (в этом конкретном случае — присоединение);
- договор о присоединении, в котором устанавливается величина и особенности уставного капитала после окончания процедуры, а также сроки ее проведения, руководитель процесса и другие детали реорганизации.
Основной этап
1. Сторона, оформившая принятие решения последней или определенная письменно на общем собрании сторон, в письменном виде по форме Р12003 сообщает регистрирующим органам о начале реорганизации. Это шаг необходимо выполнить в течение трех суток после согласования документов между участниками процесса.
2. В СМИ размещается новость о прекращении деятельности отдельных компаний и реорганизации принимающей стороны. Этим занимается участник процесса, определенный на общем собрании или принявший решение последним.
3. Все лица, участвующие в процессе, должны провести инвентаризацию и подготовить соответствующие ведомости, с помощью которых сформировывается передаточный акт.
4. Подготовка устава реорганизованного предприятия (присоединяющей стороны).
5. Подача полного набора документов в налоговую (см. соответствующий пункт) и оплата госпошлины за юридическое оформление реорганизованной организации.
Последствия для работников
Весьма часто действенной альтернативой для полной ликвидации предприятия является его реорганизация в форме присоединения. Так, убыточная компания может присоединиться к другой фирме.
Законодательство РФ предусмотрел четкий алгоритм действий, который следует соблюдать работодателям реорганизуемого предприятия, чтобы ни в коем случае не были нарушены права сотрудников.
При сокращения работодатель обязан:
- не менее, чем за 2 мес. сообщить в письменном виде работников о реорганизации фирмы (ст.180 ТК РФ);
- в случае массовых сокращений, уведомить об увольнениях нужно профсоюз и службу занятости не менее, чем за 3 месяца до сокращений;
- работнику предложить свободные вакансии на новом предприятии;
- если служащий отказался или же перевод при реорганизации в форме присоединения невозможен (к примеру, рабочих мест нет), то работник должен уволиться, когда наступит реорганизация;
- составить приказ об увольнении;
- в день сокращения выдать трудовую книжку, а также справку о доходах за последние 24 месяца работы;
- согласно статье 178 ТК РФ производится полный расчет, выдача выходных пособий и прочих выплат.
Категория служащих, которых нельзя уволить
Трудовой кодекс РФ (статья 261) предусматривает категорию работников, которых нельзя сокращать:
- служащие, которые находятся в отпуске;
- беременные;
- декретницы;
- сотрудницы, которые воспитывают детей до 3 лет (до 6 лет в отдельных случаях);
- временно нетрудоспособные;
- члены профсоюза;
- одинокие отцы и матери, которые воспитывают детей младше 14 лет;
- работник, который ухаживает за ребенком-инвалидом младше 18 лет.