Процедура реорганизации в форме присоединения

Присоединение другой организации подразумевает не создание нового Общества, а лишь изменение существующего юридического лица. Далее, приведем основные отличия реорганизации предприятия путем присоединения от других форм завершения деятельности компании, когда обязательства и права переходят другому юрлицу.

Особенности и цель реорганизации

Реорганизация в форме присоединения — один из пяти возможных способов преобразования юридического лица. Помимо него законами РФ предусматриваются следующие формы реорганизации и ликвидации юридических лиц с последующим правопреемством:

  • преобразование (смена вида юридического лица);
  • выделение (открытие компании на основе активов существующей организации без ее закрытия);
  • разделение (формирование новых организаций на основе существующей);
  • слияние (закрытие организаций и создание новой на их основе).

Объединение нескольких компаний производится только при реорганизации путем слияния и поглощения компаний или в форме присоединения. Тем не менее эти формы существенно различаются между собой.

Пошаговые действия слияния компаний заключаются в открытии нового предприятия с передачей ему всех активов и договоренностей нескольких юридических лиц, а также обязательным прекращением их деятельности.

При реорганизации в форме присоединения порядок действий меняется. Реорганизованная компания не создается с нуля, а все обязанности и договоренности отдельных предприятий переходят к присоединяющей стороне. Иначе говоря, вместо смены владельцев организации выбирается одна, которая будет включать в себя несколько фирм.

Реорганизация в форме присоединения дает возможность расширить имеющееся дело путем объединения уставного капитала и рабочих сил нескольких предприятий. Такая процедура не только помогает сотрудникам присоединенных фирм совместно работать над общими проектами, но и избавляет эти компании от влияния налоговой инспекции (налоговым субъектом остается только присоединяющая сторона).

Другими целями ликвидации фирмы путем присоединения могут послужить:

  • образование на рынке мощной конкурентной организации, с которой присоединяющиеся предприятия не в силах бороться по одиночке;
  • рост оптовой стоимости материалов сырья;
  • избавление от обязательств (перед кредиторами, клиентами, налоговой службой и т.д.);
  • желание улучшить экономические показатели.

Документы для присоединения ООО

Для осуществления реорганизации организаций в форме присоединения сторонам, участвующим в этом процессе, понадобятся следующие документы:

  • обращения с требованием о прекращении деятельности по форме Р16003 (от присоединяющихся сторон);
  • заявления, заполненные по бланкам Р14001 и Р13001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и обновлении учредительных документов;
  • пакеты документов всех сторон, принимающих участие в процессе реорганизации (включая номера ОГРН, ИНН, уставы, коды статистики и др.);
  • решения о присоединении, принятые во время каждого собрания участников, а также участвующих в процессе реорганизации юридических лиц;
  • решение совместного собрания всех участников (сформировывается по взаимной договоренности между основателями каждой участвующей компании);
  • договор, утвержденный на совместном собрании сторон;
  • доказательства размещения в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица;
  • передаточный акт при реорганизации в форме присоединения, регулирующий детали реорганизации фирм.

Этот пакет документов необходимо заполнить и отправить в ИФНС по месту регистрации присоединяющей стороны.

Пошаговая инструкция

Для успешной реорганизации Общества в форме присоединения следует выполнить подготовительный и основной этапы процедуры в соответствии с указанными ниже требованиями.

Подготовительный этап

1. На первичном этапе реорганизации юридического лица в форме присоединения каждое предприятие, участвующее в процессе, обязано провести общие собрания лиц, основавших эти компании. Во время них происходит окончательное принятие решения о присоединении, в котором прописываются условия передачи прав принимающей стороне.

2. Основатели каждой организации встречаются на совместном общем собрании. На этом шаге утверждаются:

  • место государственной регистрации (в налоговой по адресу присоединяющей стороны)
  • способ реорганизации (в этом конкретном случае — присоединение);
  • договор о присоединении, в котором устанавливается величина и особенности уставного капитала после окончания процедуры, а также сроки ее проведения, руководитель процесса и другие детали реорганизации.

Основной этап

1. Сторона, оформившая принятие решения последней или определенная письменно на общем собрании сторон, в письменном виде по форме Р12003 сообщает регистрирующим органам о начале реорганизации. Это шаг необходимо выполнить в течение трех суток после согласования документов между участниками процесса.

2. В СМИ размещается новость о прекращении деятельности отдельных компаний и реорганизации принимающей стороны. Этим занимается участник процесса, определенный на общем собрании или принявший решение последним.

3. Все лица, участвующие в процессе, должны провести инвентаризацию и подготовить соответствующие ведомости, с помощью которых сформировывается передаточный акт.

4. Подготовка устава реорганизованного предприятия (присоединяющей стороны).

5. Подача полного набора документов в налоговую (см. соответствующий пункт) и оплата госпошлины за юридическое оформление реорганизованной организации.

Последствия для работников

Весьма часто действенной альтернативой для полной ликвидации предприятия является его реорганизация в форме присоединения. Так, убыточная компания может присоединиться к другой фирме.

Законодательство РФ предусмотрел четкий алгоритм действий, который следует соблюдать работодателям реорганизуемого предприятия, чтобы ни в коем случае не были нарушены права сотрудников.

При сокращения работодатель обязан:

  • не менее, чем за 2 мес. сообщить в письменном виде работников о реорганизации фирмы (ст.180 ТК РФ);
  • в случае массовых сокращений, уведомить об увольнениях нужно профсоюз и службу занятости не менее, чем за 3 месяца до сокращений;
  • работнику предложить свободные вакансии на новом предприятии;
  • если служащий отказался или же перевод при реорганизации в форме присоединения невозможен (к примеру, рабочих мест нет), то работник должен уволиться, когда наступит реорганизация;
  • составить приказ об увольнении;
  • в день сокращения выдать трудовую книжку, а также справку о доходах за последние 24 месяца работы;
  • согласно статье 178 ТК РФ производится полный расчет, выдача выходных пособий и прочих выплат.

Категория служащих, которых нельзя уволить

Трудовой кодекс РФ (статья 261) предусматривает категорию работников, которых нельзя сокращать:

  • служащие, которые находятся в отпуске;
  • беременные;
  • декретницы;
  • сотрудницы, которые воспитывают детей до 3 лет (до 6 лет в отдельных случаях);
  • временно нетрудоспособные;
  • члены профсоюза;
  • одинокие отцы и матери, которые воспитывают детей младше 14 лет;
  • работник, который ухаживает за ребенком-инвалидом младше 18 лет.

Реорганизация в форме присоединения

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *