Содержание
Переименование ООО: можно и нельзя
Смена основного вида деятельности является далеко не единственной причиной переименования. Среди иных поводов к переименованию можно назвать:
- неблагозвучное или ошибочное название, выбранное в момент регистрации;
- приобретенная работающая фирма содержит в наименовании ФИО, инициалы предыдущего владельца;
- рекомендации маркетологов, «обновление» компании в глазах потенциальных потребителей товара;
- наименование противоречит действующему законодательству — как правило, смена названия здесь происходит по решению суда.
При выборе нового названия ООО необходимо помнить о законодательных нормах в этой сфере.
Наименование должно содержать (ГК РФ, ст. 1473-2,3):
- организационно-правовую форму (ОПФ);
- название само по себе.
Нельзя в название закладывать только вид деятельности компании, например ООО «Перевозки». Обязательно полное наименование, допустимо сокращенное наименование на русском языке. Компания наделена правом иметь название и на иностранном (народов РФ) языке, как в полной, так и в краткой форме. Все указанные нормы повторяются в ФЗ-14 «Об ООО», в ст. 4.
Наименование не должно содержать (ГК РФ, ст. 1473-4):
- названий иностранных держав, полное или частичное;
- производные от них формы;
- официальные наименования органов власти РФ любого уровня, полные или в сокращении;
- наименования общественных объединений, равно полные или в сокращении;
- наименования антиморального, антигуманного характера, идущие вразрез с интересами общества в целом.
На заметку! Включение в наименование слов «Россия», «Российская Федерация» регулируется правительственным Постановлением №52 от 3/02/10 г., включение в наименование слова «Москва» или его производных, в том числе сокращений – постановлением столичного правительственного органа №147-ПП от 27/03/15 г.
Действуем поэтапно
Все действия по смене наименования можно разделить на 4 этапа:
- Формирование пакета документов и оформление заявления.
- Заверение заявления у нотариуса.
- Предоставление документов в налоговую.
- Получение готового пакета документов с отраженными с них изменениями, прежде всего листа из ЕГРЮЛ.
Пакет документов начинает формироваться с принятия соответствующего решения на общем собрании или принятия решения единственного участника ООО.
Затем вносятся изменения в Устав. Полностью перепечатывать этот объемный документ в отредактированном виде необязательно, достаточно лишь подготовить лист изменений (нужно 2 экземпляра).
При заполнении заявления Р13001 возникает наибольшее число трудностей. Его нужно заполнять по образцу, отражающему именно смену наименования. Исправления в документе могут послужить поводом для отказа в переименовании даже после заверения у нотариуса.
Удостоверяющий нотариус может потребовать у представителя ООО: ИНН, ОГРН, старую версию Устава, перечень лиц-участников ООО, протокол или решение о назначении ген. директора и его личные данные (паспорт, ИНН, телефон). Необходимо подготовить копии этих документов заранее. Могут потребоваться и оригиналы извещений Фондов: Пенсионного и Соцстраха. Потребуется выписка из госреестра. Ее заказывают заранее, перед посещением нотариальной конторы.
Госпошлина за переименование составляет 800 рублей. Ее нужно уплатить заранее. Оплата производится лично генеральным директором ООО, с указанием в квитанции его данных.
Сроки подачи пакета документов в ИФНС интересуют всех. Однако тут есть сложность. Согласно ФЗ-129 от 8/08/01 г. (ст. 5-5) не позднее трехдневного срока после принятия решения о переименовании документы должны быть поданы в налоговую.
Однако чиновники Министерства по налогам и сборам (письмо №09-1-02/4040-АВ409 от 14/08/03 г.) считают такое ограничение недействительным. За разъяснениями лучше всего обратиться непосредственно в регистрирующий орган, куда подаются документы, и уточнить срок подачи пакета.
Его предоставляет в ИФНС чаще всего сам директор или официальный представитель ООО. Можно отправить документы на переименование заказным письмом по почте, через кабинет МФЦ, т.е. любым законным способом, предусмотренным для взаимодействия с ИФНС. Заявка рассматривается чиновниками 5 дней (дни подачи и получения не входят в этот срок), после чего выносится решение о переименовании либо об отказе в таковом. Решение и документы по нему можно получить на руки либо почтой, в зависимости от того, какой способ был указан при подаче исходного пакета.
Переименование состоялось. Что дальше?
Дальше налоговый орган обязан известить заинтересованные структуры об этом (пенсионный фонд, соцстрах, статистический орган) в течение 5 дней. Такое информирование отвечает прежде всего интересам самого ООО, поэтому целесообразно через определенное время уточнить, состоялась ли передача информации о переименовании всем заинтересованным структурам.
Действующая редакция ФЗ-14 (ст. 2-5) позволяет Обществу работать без печати, но если она использовалась до переименования и планируется к использованию дальше, печать следует изготовить заново. В банке потребуется переоформить карточку ООО на новое название. При использовании лицензии и электронной подписи придется переоформить лицензию и получить новую ЭЦП.
Придется скорректировать весь пакет кадрово-договорной документации, в первую очередь — трудовые соглашения. В трудовые книжки необходимо внести изменения, отражающие изменения наименования, в соответствии с Правилами ведения трудовых книжек. О смене наименования уведомляют и партнеров по бизнесу, контрагентов. Обычно это делается уведомительным письмом на фирменном бланке, с подписью руководителя ООО.
Кратко
- Смена наименования ООО начинается с выбора нового наименования. Оно не должно противоречить нормам ГК РФ и ФЗ-14.
- Подача документов в регистрирующий орган начинается с принятия решения о переименовании собранием ООО или единственным его участником. При формировании пакета документов в налоговую потребуется вся уставная документация ООО, заявление установленной формы, которое заверяется нотариально.
- Уплачивается госпошлина.
- Заявление подается руководителем или представителем фирмы вместе с документами.
- Получение готового пакета, удостоверяющего переименование ООО, возможно лично или пересылкой по почте по истечении 5 дней после обращения в ИФНС.
- После переименования необходимо привести в соответствие с изменениями всю документацию, а также поставить в известность банк и контрагентов. Информирование Фондов ФНС, как правило, берет на себя.
Порядок изменения названия фирмы
Государственная регистрация переименования юрлица состоит во внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Согласно закону об ООО (№14-ФЗ от 08 февраля 1998 г.) полное и сокращенное названия общества в первую очередь фиксируются в Уставе. С него и нужно начинать процесс изменения названия.
Алгоритм переименования организации выглядит следующим образом:
- Отразите выбранное название ООО в Уставе. Это можно сделать двумя способами: оформить изменения в виде отдельного документа либо подготовить новую редакцию Устава. И тот, и другой вариант имеют одинаковую легитимность.
- Утвердите обновленный Устав. Обществу, состоящему из единственного участника, достаточно составить Решение, включающее положения: о смене названия ООО, об утверждении Устава, о назначении лица, ответственного за госрегистрацию. Если участников больше одного, на общем собрании они должны проголосовать за принятие указанных поправок. По итогам собрания оформляется Протокол.
- Заполните заявление на изменение ЕГРЮЛ по форме р13001 и заверьте его у нотариуса.
- Подайте заявление с прилагающимися документами на регистрацию в налоговую инспекцию.
- Заберите уведомление о внесении изменений в реестр юридических лиц и актуальную выписку.
- Убедитесь, что пенсионный фонд и соцстрах получили от ФНС извещение о вашем переименовании. Если система «одного окна» дала сбой, предоставьте выписку из ЕГРЮЛ сами. Это позволит избежать недоразумений при подаче ближайшей отчетности и внесении страховых взносов.
- Новое имя – новая печать. Закажите печать с актуальным наименованием ООО.
- Обратитесь в обслуживающий банк. Вам нужно заявить о смене названия фирмы и переоформить карточку с образцами подписей и печати.
- Сообщите всем контрагентам, кредиторам и крупным клиентам о переименовании компании. Законодательство не обязывает этого делать, но уведомление партнеров об изменениях – правило «хорошего тона» в бизнес-сообществе.
- Актуализируйте внутреннюю документацию. Везде, где упоминается прежнее наименование ООО, его нужно заменить на новое. Это касается трудовых книжек работников, личных дел персонала и т.д.
Подготовка документов для переименования ООО
Заниматься переименованием должен ответственный, назначенный на собрании участников. По умолчанию это директор организации. Он может как изменить название ООО самостоятельно, так и поручить регистрацию доверенному лицу.
В любом случае нотариальную контору ему придется посетить лично:
- оформить доверенность своему представителю;
- расписаться на заявлении р13001 в присутствии нотариуса.
Заполнение формы р13001
Заявление о госрегистрации поправок в учредительные документы ООО при переименовании включает в себя:
- сведения об организации, зафиксированные в ЕГРЮЛ на текущий момент;
- новые данные;
- информацию о заявителе.
Заполните форму р13001:
- На титульном листе: ИНН, ОГРН, «старое» наименование фирмы полностью, с указанием организационно-правовой формы (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬФА»). Обратите внимание: в заявлении допускаются только заглавные буквы.
- На Листе А: «новое» название организации. В п.1 – полное, в п. 2 – сокращенное (ООО «АЛЬФА»).
- На странице 1 листа М укажите данные на заявителя (директора): код заявителя «1», ФИО полностью, ИНН, дату и место рождения. Реквизиты удостоверения личности: код документа «21» для паспорта, серия и номер, дата, наименование выдавшего органа, код подразделения.
- На странице 2 листа М: адрес руководителя фирмы в соответствии со справочником КЛАДР, включая индекс и код региона.
- Страницу 3 листа М подпишите при нотариусе.
- Проставьте сквозную нумерацию. В заявлении должно получиться 5 листов. Нотариус сброшюрует и заверит документ.
Перед заполнением убедитесь, что имеющийся у вас бланк р13001 не устарел. Помимо самого заявления возьмите с собой бумаги, которые нужно предъявить при заверке:
- выписку из ЕГРЮЛ (получить в налоговой перед обращением в нотариат не позднее, чем за 5 дней);
- заверенную копию Устава;
- свидетельства ИНН и ОГРН юрлица;
- подтверждение полномочий директора (приказ о назначении);
- предыдущие свидетельства об изменениях в ЕГРЮЛ.
Комплект документов для налоговой
Новшеств в порядке, как изменить название ООО, в 2015 году не появилось. Для госрегистрации переименования готовьте стандартный пакет документов:
- Решение единственного участника об изменении названия и принятии нового Устава;
- Протокол общего собрания участников (если учредителей несколько);
- лист изменений либо весь Устав в новой утвержденной реакции (2 экз.);
- заполненная и нотариально удостоверенная форма р13001;
- квитанция на 800 рублей об оплате госпошлины за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
Если вместо заявителя в ФНС отправляется полномочный представитель, у него при себе должна быть нотариальная доверенность в оригинале и заверенной копии.
Весь комплект необходимо подать в территориальную инспекцию и через 5 рабочих дней забрать на руки лист записи ЕГРЮЛ. Впрочем, ходить в регистрационный орган совсем не обязательно. Получить документы можно почтой, выбрав такой способ ответа в регистрационной форме. Налоговики же, шагая в ногу со временем, принимают заявления даже в электронном варианте.
Смена наименования ООО: пошаговая инструкция в 2019 году
Привет, Регфорум!
Поскольку посты о смене наименования, написанные ранее на Регфоруме, были посвящены какому-то одному вопросу в данной процедуре, мы решили их объединить и написать новую инструкцию.
Смена наименования ООО, на первый взгляд, явление не такое и частое, поскольку обычно компании трепетно относятся к своему названию, долго его продумывают. Причины, по которым возникает необходимость или желание сменить наименование, могут быть разными:
- потребность в смене рода деятельности компании;
- первоначальное название при регистрации выбрано ошибочно (или просто не нравится);
- маркетинговый ход;
- личные мотивы руководства или учредителей ООО (иногда меняют наименование при покупке «готовой компании»);
- по решению суда, удовлетворяющее иск регистрирующего органа, которое подано по причине несоответствия названия нормам ГК РФ$
- компанию просто решили «слить», и это — один из этапов.
Пройдемся по всем этапам смены наименования.
Шаг 1. Выбор нового наименования общества
Казалось бы, что тут сложного, придумал любое название и готово. Но нет – наименование должно нести смысловую нагрузку. Желательно, чтобы еще и отражало деятельность компании. Оно должно выделяться и привлекать целевую аудиторию.
Общество должно иметь на русском языке:
- полное наименование – Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройИнжиниринг»;
- сокращенное наименование – ООО «ТСИ».
При этом у компании также может быть полное и сокращенное название на иностранном языке или на языке народов России. Пример на английском:
- полное наименование — «TransBuildEngineering» Limited liability company;
- сокращенное наименование — «TBE» LLC.
Подробнее читайте руководство по фирменному наименованию общества.
Несмотря на то, что название у организации может быть любым, в принципе, ГК РФ прописывает некоторые ограничения, которые связаны, к примеру, со словами «Рос» и «Мос» в наименовании юридического лица.
Шаг 2. Подготовка документов при смене наименования
Для того, чтобы приступить к подготовке документов, участники общества на общем собрании должны принять решение о смене наименования, в форме протокола. Если участник в обществе один, он принимает решение.
Согласно Письму МНС от 14 августа 2003 г. N 09-1-02/4040-АВ409 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц», 3-дневного срока нет уже с 2003 года.
После того, как принято решение/протокол, в течение 3-х дней с момента принятия решения (согласно ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») необходимо подать в налоговую весь необходимый комплект документов, а именно:
- протокол/решение о смене наименования ООО;
- устав в готовой редакции или изменения в устав в 2-х экземплярах;
- заявление на регистрацию изменений в устав по форме Р13001 – потребуется нотариальное заверение. Также можно скачать образец заполнения формы Р13001 при смене наименования;
- квитанция на оплату госпошлины, которая составляет 800 рублей. Госпошлину должен оплачивать генеральный директор компании, поэтому в квитанции должны быть указаны его реквизиты. Выбрать удобный для себя способ оплаты можно здесь – оплата госпошлины для налоговой без проблем.
Через 5 рабочих дней вы получите готовый результат – лист записи о внесении изменений и новую редакцию устава с печатью ФНС (не забываем, день подачи и день получения в этот срок не входят, так что их будет всего 7, плюс, возможно, в него же добавятся выходные или праздники).
Более подробно читайте подробную инструкцию по смене наименования и что делать после смены наименования.
Итак, предположим, наименование поменяли, что же делать дальше?
Шаг 3. Кого необходимо оповестить о произошедших изменениях?
Зарегистрировав смену наименования организации налоговая инспекция должна самостоятельно оповестить в течение 5 рабочих дней территориальные отделения ПФР, ФСС и органы статистики. Исходя из практики советую на всякий случай через некоторое время позвонить и поинтересоваться, проинформировала ли налоговая об изменениях в вашей организации. Если нет, то направьте уведомление самостоятельно указав, что согласно новой выписки ЕГРЮЛ с определенного числа ваша компания работает под новым наименованием.
Получаем печать с новым наименованием
Если ваша организация использует печать, то не забудьте заказать печать с новым названием.
Уведомляем банк о смене наименования
О смене наименования необходимо сообщить в банк, где открыт расчётный счет ООО. Необходимо будет оформить новую карточку с образцами подписи руководителя и печатью.
Если ваша компания — акционерное общество, то уведомить нужно еще и Центральный банк РФ.
Уведомляем контрагентов о смене наименования
Не забудьте уведомить контрагентов, с которыми сотрудничаете, что в вашей организации произошли соответствующие изменения.
Заодно изучите вопрос «Как проверить контрагента на сайте налоговой инспекции».
Смена наименования в трудовой книжке
Вносим запись о смене наименования компании в трудовые книжки работников. Принимаем дополнительные соглашения к трудовым договорам.
Смена наименования в лицензии
Если ваша организация занимается лицензируемой деятельностью, надо переоформить лицензию – см. сводную таблицу всех лицензирующих ведомств.
Получение ЭЦП с новым наименованием
При наличии электронной подписи, ее также необходимо изменить.
Судебная практика
Теперь предлагаю рассмотреть интересные, на мой взгляд, судебные прецеденты.
Номер дела |
Выводы |
Дело № А73-12621/2010 (ЗАО «Соя» и ЗАО «Хабаровская Соя») |
В обоих случаях решение было принято в пользу истца. Суд установил, что истец и ответчик осуществляли одинаковую деятельность на одной территории. В обоих случаях иск был обоснован тем, что ответчик использует фирменное наименование, которое содержит те же слова, что и фирменное наименование истца с тем же видом деятельности + сведения об ответчике внесены в ЕГРЮЛ внесены намного позже. Вывод: административная ответственность ООО за использование фирменного наименования, сходного до степени смешения с ранее зарегистрированным фирменным наименованием другого юридического лица. |
Дело № А59-611/2010 (ООО «Критерий» и ООО «Критерий Плюс») |
|
Дело № А73-5789/2010 (ООО «ЮРИСТЪ» и ООО «ДАЛЬНЕВОСТОСТОЧНЫЙ ЮРИСТЪ») |
Суд не установил графического (визуального) сходства до степени смешения текста фирменных наименований, а также полного звукового (фонетического) сходства указанных наименований при их произношении. Вывод: фактов заблуждения потребителей относительно выбора юридического лица при оказании соответствующих видов услуг судебными инстанциями установлено не было. |
Дело № А19-16267/2012 («Рос» в наименовании «Рострейд») |
Вывод: производные от слова «Россия» не могут использоваться в фирменном наименовании без специального разрешения. Однако случаются и исключения! Суд первой инстанции удовлетворил заявление гражданина о признании незаконным решения Инспекции и обязании зарегистрировать юрлицо, придя к выводу, что истец выполнил все условия, предусмотренные ст. 12 ФЗ «О государственной регистрации юрлиц». Суд счел, что первая часть названия «Рострейд» образована от слова «рост», а не от слова «Росси» и предполагает понятие «быстро растущий». |
Еще ряд публикаций по теме
«Баланс интересов двух фирменных наименований – автор рассказывает об истце, обратившемся в суд с исковым заявлением о защите исключительных прав на свое фирменное наименование несмотря на то, что он зарегистрирован в ЕГРЮЛ практически на 10 лет раньше ответчика и с тех пор фирменное наименование не менял. Как разрешилось дело – читайте в публикации. А также – о признании ВС РФ за НКО право на защиту наименования: как корабль назовешь. Особняком стоит публикация по смене наименования микрофинансовой организации.
Смена наименования ООО
- Главная
- Услуги и цены
- Внесение изменений
- Смена наименования ООО
→
→
→
Стоимость услуги: 4 500 руб.
Наименование ООО является одним из средств индивидуализации фирмы, позволяющим выделить юридическое лицо из числа других организаций. Наименование присваивается при создании и регистрации ООО.
Смена наименования происходит путем внесения изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО. По действующему законодательству любое юридическое лицо может в определенном порядке изменить свое фирменное наименование, как на русском языке, так и на английском.
Причин для изменения наименования достаточно много, и вот только некоторые из них: потребность в кардинальном изменении сферы деятельности компании, изначально выбранное при регистрации название оказалось неудачным и создает у потенциальных клиентов ошибочное мнение о деятельности организации или негативно сказывается на репутации; изменение названия направлено на повышение интереса к компании, привлечение новых клиентов и расширения рынка сбыта; при покупке готовой компании, в случае, если новые владельцы вносят изменение в старое название по каким-либо мотивам; по требованию судебных органов в связи с тем, что регистрация проведена с нарушением установленных норм или для удовлетворения иска другого ООО, с аналогичным наименованием и областью деятельности.
Стоимость / сроки |
|
Смена наименования ООО |
4500 / 7 дней |
Дополнительные расходы |
|
Нотариальные расходы |
3500 |
ИТОГО общие расходы: |
8000 |
Шаги по смене наименования ООО
Порядок изменения наименования организации состоит из нескольких этапов. Первый шаг — это выбор нового наименования.
На первый взгляд выбрать название фирмы не представляет большого труда, но в действительности при подборе названия проходится учитывать не только смысловую нагрузку, но и массу других нюансов. В частности это относится к вопросу уникальности. Не допускается наименование при регистрации ООО тождественное названию другого юридического лица или сходное с ним, если обе компании работают в одной области деятельности. А поскольку в стране ежедневно регистрируется огромное количество всевозможных фирм, подобрать уникальное название в одно слово практически невозможно. Отсюда масса названий наподобие «Транс Инжинеринг Строй». Так проще добиться уникальности.
Не допускается использование в названии слов, связанных с государственной символикой: Москва, Россия или Российская Федерация. Название в обязательном порядке должно быть на русском языке в двух вариантах: полном и коротким. Наименование на английском языке может присутствовать только в качестве дополнительного. Во всех случаях перед непосредственно названием прописывается аббревиатура. В название, выбранным в качестве примера это будет выглядеть следующим образом: Общество с ограниченной ответственностью «Транс Инжинеринг Строй» и ООО «ТИС».
Второй шаг — подготовить необходимые документы. В первую очередь следует утвердить смену названия. В случае одного учредителя, ему достаточно подписать его личное решение, в случае нескольких учредителей понадобится протокол, на котором они проголосуют за изменение названия. Поскольку в Уставе прописывается наименование организации, то его придется полностью переписать и утвердить заново.
Далее предстоит заполнить заявление о смене названия по форме 13001 в соответствии с определенными требованиями: используется только определенный шрифт, не допускаются переносы слов и т.п. Когда пакет документов подготовлен, останется заверить его у нотариуса и заплатить госпошлину в размере 800 тысяч рублей. Госпошлина оплачивается от имени генерального директора, которого имеет предприятие на данный момент, поэтому в квитанцию вносятся его реквизиты. Для визита к нотариусу следует заранее озаботиться и получить свежую выписку из ЕГРЮЛ.
Третий шаг — в налоговую инспекцию, где компания состоит на учете, подаются: форма 13001, решение или протокол об изменение названия, новые формы Устава в двух экземплярах, документ, подтверждающий оплату госпошлины. Спустя пять рабочих дней, причем день подачи и день получения в данный срок не входят, выдаются: новый лист записи ЕГРЮЛ и ИНН организации, а также обновленную редакцию Устава.
После получения нового наименования предстоит произвести следующие действия:
- сменить печать, если таковая используется;
- поставить в известность об изменении пенсионный и страховой фонды;
- известить банк, перезаключить с ним договор, а также сменить банковские карточки, если компания ими пользуется;
- уведомить кредиторов и контрагентов, хотя это и не является обязательным условием. Изменение названия предприятия не может повлиять на платежеспособность, но уведомление поможет избежать путаницы в документы.
Последнее, что останется сделать — внести поправки во внутреннюю документацию, начиная с лицензий и прав собственности, и завершая трудовыми книжками сотрудников и выпуском новых бланков.
‘